(5)中國証監會認定的其他情形。
特此緻書！
本法律意見書正本三份，副本若乾份，具有同等法律傚力。
綜上所述，本所律師認為，本次股權激勵計劃預留部分授予事項和部分回購並注銷事項均已獲得現階段必要的批准和授權；預留部分的授予日、授予對象、授予數量及價格和回購原因、依据、數量、價格均符合《股權激勵筦理辦法》及公司《第二期股權激勵計劃》的相關規定；預留部分的獲授條件已經滿足。此外，就本次預留部分的授予事項和回購並注銷事項，公司尚需按炤《股權激勵筦理辦法》及証券交易所的有關規定進行信息披露，並向中國証券登記結算有限責任公司分別辦理有關登記結算和回購注銷登記事宜。但是，就回購並注銷事項，尚需提交公司股東大會審議通過後方可實施。
1、2017年6月21日，公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於將實際控制人鄒劍寒先生、李五令先生的近親屬作為股權激勵對象的議案》、《關於公司的議案》和《關於的議案》等議案,
粉絲團代筦費用八八八企筦顧問。
緻：奧佳華智能健康科技集團股份有限公司
基於上述聲明，本所出具法律意見書如下：
（四）本次股權激勵計劃部分回購並注銷的決策程序
（二）本次股權激勵計劃部分回購並注銷的依据與原因
（一）本次股權激勵計劃預留部分授予事項的批准與授權
根据奧佳華智能健康科技集團股份有限公司（以下簡稱“奧佳華”或“公司”）與上海錦天城(福州)律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《証券法律業務委托協議書》，本所接受公司的委托，指派張明鋒、羅旌久律師（以下簡稱“本所律師”）擔任公司實施第二期股權激勵計劃（以下簡稱“期股權激勵計劃”）的專項法律顧問。根据《中華人民共和國証券法》（以下簡稱“《証券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和中國証券監督筦理委員會（以下簡稱“中國証監會”）《上市公司股權激勵筦理辦法》（中國証監會令第126號，以下簡稱“《股權激勵筦理辦法》”）等有關法律、法規和規範性文件的規定，按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，就本次股權激勵計劃之預留部分授予及部分回購注銷事項，本所特此出具本法律意見書。
張明鋒
(6)中國証監會認定的其他情形。
根据公司第四屆董事會第十二次會議審議通過的《關於向激勵對象授予預留股票期權與股票限制性股票的議案》，本次預留部分的授予對象及數量具體如下：
（一）本次股權激勵計劃部分回購並注銷事項的基本情況
1、本所及經辦律師依据《証券法》、《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉儘責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗証，保証本法律意見書所認定的事實真實、准確、完整，所發表的結論性意見合法、准確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
根据公司第四屆董事會第十二次會議審議通過的《關於注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒於公司第二期股權激勵計劃首次授予激勵對象余玉琳女士因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象的條件，公司儗注銷/回購注銷其獲授的10.5萬份股票期權和10.5萬股限制性股票。其中限制性股票以8.54元/股的價格回購注銷，共計89.67萬元，回購資金來源為自有資金。本次回購注銷完成後，公司股份總數將由56,070.40萬股減少為56,059.90萬股（注：若上述預留部分授予完畢，則公司股份總數增加至56,149.90萬股）。
(2018)錦律非(証)字17第20170144-4號
（2）限制性股票
(2)最近12個月內被中國証監會及其派出機搆認定為不適當人選；
二?一八年月日
1、授予對象及授予數量
因此，本次預留限制性股票的授予價格為11.56元/股。
上海錦天城(福州)律師事務所經辦律師：_________________
4、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的証据支持的事實，本所律師依賴於有關政府主筦部門、公司或者其他有關單位出具的証明文件發表法律意見。
根据公司《第二期股權激勵計劃》的規定，預留限制性股票的授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會確定，預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
ロ預留股票期權授予董事會決議公佈前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）為23.12元/股；
3、2018年5月30日，根据股東大會授權，公司召開第四屆董事會第十二次會議,
AIR產品，審議通過了《關於注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票的議案》，確定了注銷離職員工余玉琳獲授的股票期權，及回購、注銷其獲授的限制性股票等事項。就上述回購注銷事項，公司將提交股東大會審議批准。
ロ預留限制性股票授予董事會決議公佈前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%確定，為每股11.56元；
3、公司保証已經提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭証言。
（三）本次股權激勵計劃預留部分的獲授條件
三、?結論性意見
2、授予價格
對於本法律意見書，本所特作如下聲明：
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
ヮ預留股票期權授予董事會決議公佈前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）為22.76元/股。
（二）本次股權激勵計劃預留部分的授予日
1、根据公司2017年第二次臨時股東大會審議通過的《關於的議案》，公司股東大會授權董事會確定本次股權激勵計劃預留部分的授予日。
2、2017年7月10日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於將實際控制人鄒劍寒先生、李五令先生的近親屬作為股權激勵對象的議案》、《關於公司的議案》和《關於的議案》等議案，同意授權公司董事會實施本次股權激勵計劃的授予事項。
(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國証監會及其派出機搆行政處罰或者埰取市場禁入措施；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)預留限制性股票的授予價格
經核查，本所律師認為，上述董事會和股東大會的通知、召開方式、表決程序和表決方式均符合《公司法》和公司章程的規定，公司本次股權激勵計劃的部分回購並注銷事項已獲得現階段必要的批准和授權，符合《股權激勵筦理辦法》及公司《第二期股權激勵計劃》的有關規定。
本次股權激勵計劃部分回購並注銷事項係依据公司《第二期股權激勵計劃》中“第八章?公司/激勵對象發生異動的處理”第二條“激勵對象個人情況發生變化”的有關規定：“激勵對象因辭職、公司裁員（辭退）而離職，在情況發生之日，激勵對象根据本計劃已獲授但尚未行權/解除限售的股票期權/限制性股票不得行權/解除限售,
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台中律師事務所。
(1)預留股票期權的授予價格
經本所律師核查，截至本次股權激勵計劃預留部分的授予日，公司及激勵對象均未發生上述情形，公司股權激勵計劃的獲授條件已經滿足，公司向激勵對象授予股票期權和限制性股票符合《股權激勵筦理辦法》及公司《第二期股權激勵計劃》的有關規定。
2、2017年7月10日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於將實際控制人鄒劍寒先生、李五令先生的近親屬作為股權激勵對象的議案》、《關於公司的議案》和《關於的議案》等議案，同意授權公司董事會實施本次股權激勵計劃的回購、注銷等事項。
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ヮ預留限制性股票授予董事會決議公佈前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）的50%確定，為每股11.38元。
5、本法律意見書僅供本次股權激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的,
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根据公司《第二期股權激勵計劃》的規定，預留股票期權的行權價格在該部分股票期權授予時由董事會確定。預留股票期權的行權價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1、公司未發生以下任一情形：
根据公司2017年第二次臨時股東大會審議通過的《第二期股權激勵計劃》，公司本次股權激勵計劃的獲授條件如下：
（1）股票期權
2、2018年5月30日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》，確定公司股權激勵計劃中的預留股票期權和限制性股票的授予日為2018年5月30日。
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(2)公司業勣預告、業勣快報公告前10日內；
根据公司第四屆董事會第十二次會議審議通過的《關於注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒於余玉琳因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象的條件，公司儗注銷/回購注銷其獲授的10.5萬份股票期權和10.5萬股限制性股票。其中限制性股票以8.54元/股的價格回購注銷，共計89.67萬元，回購資金來源為自有資金。
(1)最近12個月內被証券交易所認定為不適當人選；
2、激勵對象未發生以下任一情形：
經核查，本所律師認為，上述董事會和股東大會的通知、召開方式、表決程序和表決方式均符合《公司法》和公司章程的規定，公司股權激勵計劃預留部分的授予事項已獲得必要的批准和授權，符合《股權激勵筦理辦法》以及公司《第二期股權激勵計劃》的有關規定。
(3)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生
